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證監(jiān)會5日發(fā)布一項新規(guī)，劍指擬IPO企業(yè)中存在的“影子股東”問題。這些所謂的股東，本人并不是真實的股份持有者，且往往在企業(yè)臨近上市前突擊入股，以便在短時間內(nèi)實現(xiàn)“造富”，他們僅僅是背后那個真實股東的“影子”。
“影子股東”、突擊入股等IPO亂象踐踏市場規(guī)則，背后甚至可能有權錢交易、利益輸送的“魅影”。證監(jiān)會的新規(guī)正是要規(guī)范這類行為，“影子股東”、突擊入股可休矣。
新規(guī)給無序擴張的資本套上制度的籠子
企業(yè)通過IPO上市，獲得融資和估值溢價，讓企業(yè)發(fā)展更上一個臺階。這本是資本市場支持實體經(jīng)濟的應有之義。
然而，上市后數(shù)倍乃至數(shù)十倍的溢價，使得企業(yè)上市前的股份變得十分緊俏，也讓一些人動了歪心思。
業(yè)內(nèi)人士指出，擬上市公司在首發(fā)申報前引入新股東，有正常發(fā)展業(yè)務融資的現(xiàn)實需求。但也出現(xiàn)了一些投資者通過股權代持、多層嵌套機構股東間接持股等方式，隱藏在擬上市企業(yè)名義股東背后，形成“影子股東”，在企業(yè)臨近上市前入股或低價取得股份，上市后獲取巨大利益。
那么，這些股東的真實身份究竟是什么？股東的資本來自哪里？他們?yōu)楹我脛e人代持？入股是否涉嫌違規(guī)違法？僅僅通過IPO審核，監(jiān)管很難清晰地掌握。
隨著注冊制試點的不斷拓展，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板新上市企業(yè)已近290家，更為市場化的定價和交易機制，使得絕大多數(shù)企業(yè)獲得了較高估值。這也意味著，在注冊制改革不斷深入的過程中，借IPO違規(guī)入股獲得不正當巨額財富的現(xiàn)象，必須得到更嚴厲的整治。
與此同時，對一些新型股東形態(tài)，原有的監(jiān)管規(guī)則也存在一些模糊地帶。如以合伙企業(yè)、金融產(chǎn)品作為企業(yè)股東的，其應披露的信息范圍和穿透披露程度，始終無明確統(tǒng)一標準。市場發(fā)展呼喚更加明確、清晰的監(jiān)管標準。
尤其值得注意的是，此次新規(guī)出臺有一個非常清晰的背景。去年12月份召開的中央經(jīng)濟工作會議明確提出“防止資本無序擴張”。隨后，證監(jiān)會在相關專題會議上提出，堅持金融創(chuàng)新必須在審慎監(jiān)管的前提下進行，防止資本無序擴張。嚴把IPO入口關，完善股東信息披露監(jiān)管。加強監(jiān)管協(xié)同和信息共享，避免監(jiān)管真空。
此次新規(guī)正是“嚴把IPO入口關，完善股東信息披露監(jiān)管”的落地，就是要讓違規(guī)入股的“影子股東”現(xiàn)出原形，在上市環(huán)節(jié)前后給無序擴張的資本套上制度的籠子。
揭開“影子股東”面紗 突擊入股鎖定期全面升級
具體來看，證監(jiān)會此次出臺的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，重點強化了中介機構對股東信息的核查責任，并對突擊入股鎖定期進行全面升級。
重點一：揭開“影子股東”面紗。
指引將核查重點聚焦于特殊股東的異常價格入股行為。對于自然人股東，或者股權架構為兩層以上、且無實際經(jīng)營業(yè)務的公司或有限合伙企業(yè)的異常價格入股情形，需要按照規(guī)定展開進一步的詳細核查與說明，包括相關股東基本情況、入股背景、層層穿透核查情況等。
重點二：完善中介機構盡職調(diào)查的“作戰(zhàn)指南”。
中介機構進行擬上市公司核查時，不能簡單以相關機構或個人承諾為依據(jù)，而應全面深入核查包括股東入股協(xié)議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據(jù)，從而有力促進中介機構歸位盡責，將相關核查工作做實、做細。
重點三：突擊入股鎖定期全面升級。
指引將需要鎖定36個月的突擊入股時間段由申報前6個月增加到申報前12個月。試圖通過突擊入股套取短期利益的投機行為將受到極大制約，也大大增加了牟取短期暴利的不確定性，套利空間受到最大程度壓縮。
重點四：多部門“聯(lián)手”形成監(jiān)管合力。
發(fā)行人股東存在涉嫌違規(guī)入股、入股交易價格明顯異常等情形的，證監(jiān)會和證券交易所可以要求相關股東報告其基本情況、入股背景等，并就反洗錢管理、反腐敗要求等方面征求有關部門意見，共同加強監(jiān)管。
投行人士認為，本次出臺的指引將過去散落在不同規(guī)則體系間的股東信息披露要求進行了系統(tǒng)梳理，形成了統(tǒng)一標準，有的還進行了強化，并壓實了中介機構責任，有助于促進上市前投資的陽光化、規(guī)范化。
新老劃斷標準明確 不會影響正常發(fā)行審核秩序
上市發(fā)行可謂資本市場最受關注的一個環(huán)節(jié)。新規(guī)落地后，是否會影響現(xiàn)有的發(fā)行審核秩序？
證監(jiān)會相關部門負責人介紹，指引充分考慮了新老銜接問題，明確規(guī)定對于指引發(fā)布之日前已受理的企業(yè)可不適用上述股份鎖定新規(guī)，避免了對在審企業(yè)產(chǎn)生較大影響。而新申報企業(yè)可根據(jù)自身實際情況來靈活選擇申報時點。整體看，不會影響正常發(fā)行審核秩序。
中信證券投行資深人士指出，將鎖定36個月的突擊入股時間段由申報前6個月增加到申報前12個月，短期內(nèi)確實可能導致部分發(fā)行人申報計劃調(diào)整。
不過，該人士認為，對于新申報企業(yè)，大部分投資者還是看重企業(yè)價值，愿意與企業(yè)共成長，特別是政策明確、市場預期穩(wěn)定的前提下，市場影響應該能夠很快消化。
該人士說，新規(guī)落地對于規(guī)范A股市場從源頭健康發(fā)展大有益處。（新華社記者 劉慧）（新華社）
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